Nesta última segunda-feira (30/03/2020) entrou em vigor a Medida Provisória 931 que, dentre outras matérias relevantes, faculta o adiamento das assembleias gerais e das reuniões de sócios das sociedades, alterando artigos importantes do Código Civil e da Lei das S/A, em razão da pandemia do COVID-19.
De acordo com o texto da MP, a Lei das S/A é alterada nos seguintes termos:
- As companhias (incluindo as companhias abertas, fechadas, sociedades de economia mista e as subsidiárias das referidas empresas) que tenham exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 e 31 e março de 2020, poderão, de forma excepcional, realizar a assembleia geral ordinária no prazo de sete meses, contados do término do seu exercício social;
- As disposições contratuais que exijam a realização da assembleia geral em prazo inferior ao previsto acima, serão considerados sem efeito no exercício de 2020;
- Os prazos de gestão ou de atuação da administração (conselheiros, diretores e comitês estatutários) ficam prorrogados até a realização da próxima assembleia geral ordinária;
- O Conselho de Administração poderá deliberar ad referendum, assuntos urgentes de competência da assembleia geral
- Até que seja realizada a próxima assembleia geral ordinária, o conselho de administração, se houver, ou a diretoria poderá, independentemente de reforma estatuária, declarar dividendos nos termos do artigo 204 da Lei das S/A;
- Excepcionalmente durante o exercício de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários poderá prorrogar os prazos estabelecidos na Lei das S/A, para as companhias abertas;
- A participação e o voto do acionista a distância nas assembleias gerais são admitidos, mas dependem de regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, para as companhias abertas, e do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia, para as companhias fechadas;
- A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e indicado com clareza nos anúncios;
- A Comissão de Valores Mobiliários poderá autorizar as companhias abertas a realizarem a assembleia geral de forma digital, por meio de regulamentação;
- Enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das Juntas Comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia do Covid-19, a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de trinta dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.
Já para as sociedades limitadas, o texto da MP altera o Código Civil, nos seguintes termos:
- As sociedades limitadas que tenham exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019 e 31 e março de 2020, poderão, de forma excepcional, realizar a assembleia geral ordinária ou reunião anual de sócios, conforme previsto no contrato social, no prazo de sete meses, contados do término do seu exercício social;
- As disposições contratuais que exijam a realização da assembleia geral ou reunião de sócios em prazo inferior ao previsto acima, serão considerados sem efeito no exercício de 2020;
- Os prazos de gestão ou de atuação da administração (conselheiros, diretores e comitês estatutários) ficam prorrogados até a realização da próxima assembleia geral ordinária ou reunião anual de sócios;
- Enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das Juntas Comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia do Covid-19:
- o prazo de 30[1] dias para protocolo dos atos assinados a partir de 16 e fevereiro de 2020, será contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços;
- a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de trinta dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços;
- A participação e o voto do sócio à distância nas assembleias gerais ou reunião de sócios são admitidos, mas dependem de regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia
Nossa equipe encontra-se à disposição para auxiliá-los, bem como para prestar eventuais esclarecimentos.
[1] Prazo de que trata o art. 36 da Lei nº 8.934, de 18 de dezembro de 1994